경기 과천시에 위치한 가비아 사옥과 회사 로고. /사진=강준혁 기자가비아 이사회는 7일 얼라인파트너스가 지난달 21일 발송한 주주서한에 대한 회신을 공개했다. 얼라인파트너스는 가비아 지분 14.29%를 보유한 3대주주다. 앞서 얼라인파트너스는 공개매수가격에 대한 독립적인 가치평가와 특별위원회 구성, 맥쿼리와의 가격 인상 협상, 더 유리한 조건을 제시할 잠재 인수후보를 찾는 '고숍' 절차 등을 요구했다.
4만8000원 적정성 외부 검증…전문가 선임은 난항가비아는 지난달 30일 이사회에서 공개매수가격과 절차의 적정성을 검토하기 위한 특별위원회를 설치했다. 특별위원회는 이번 거래와 이해관계가 없는 독립이사 2명으로 구성됐다.
특별위원회는 가비아 및 주요주주와 이해관계가 없는 외부 재무전문가와 법률자문사를 선임해 주당 4만8000원의 공개매수가격과 거래 절차가 적정한지 검토할 계획이다. 이후 이사회는 특별위원회의 검토 결과를 토대로 공개매수에 대한 의견을 표명할지 결정한다.
다만 외부 재무전문가 선정에는 어려움을 겪고 있다. 가비아 이사회는 "외부 재무전문가 선정에 있어 어려움을 겪고 있는 상황"이라며 특별위원회 운영 방식에 대해서도 추가적인 확인과 논의가 필요하다고 설명했다.
가비아 이사회는 그동안 회사 차원에서 공개매수가격을 검증하지 않은 이유도 밝혔다. 맥쿼리의 특수목적회사(SPC) DCK인베스트먼트가 일반주주를 상대로 진행하는 공개매수인 만큼 회사가 가격을 검증해야 할 법적 의무가 없으며 이해관계가 없는 이사들은 공개매수신고서가 제출된 뒤에야 거래의 구체적인 내용을 확인했다는 입장이다. 가비아 주가가 KINX 등 자회사 가치를 충분히 반영하지 못해 저평가됐는지에 대해서도 이사회 내부 의견이 엇갈려 결론을 내리지 못했다고 설명했다.
가격 인상 협상·대안 인수자 탐색 미채택반면 얼라인파트너스가 요구한 맥쿼리와의 가격 인상 협상과 잠재 인수후보 탐색은 현재로선 진행되지 않는다.
/챗GPT의 도움을 받아 시각화하고 기자가 최종 검토·확인해 제작한 그래픽입니다. 그래픽에 포함된 데이터와 내용은 기자가 직접 취재한 결과물입니다.맥쿼리가 가비아를 인수하기에 앞서 진행한 실사 과정도 처음 구체적으로 공개됐다. 가비아와 매수인 측은 지난 4월25일 비밀유지계약(NDA)을 체결했으며 안진회계법인이 19일간 재무실사를 진행했다. 실사 자료 제공을 위한 별도 이사회 결의는 없었다.
김홍국·원종홍 가비아 공동대표는 지난달 30일 이사회에서 실사 과정에서 통상적인 수준의 자료를 제공했다. 가비아 이사회는 해당 자료 제공이 상법과 정관, 이사회 규정상 이사회 결의사항에 해당하지 않아 별도의 안건 상정 없이 내부 승인 절차를 거쳤다고 설명했다.
김 대표와 원 대표가 맥쿼리와 체결한 주식매매계약(SPA)과 주주간계약(SHA)을 사전에 이사회에 보고하지 않은 배경도 공개됐다. 두 대표는 개인적인 지위에서 보유 주식을 매각한 것이며 다른 주주에게도 같은 가격에 공개매수에 참여할 기회가 주어진다는 점과 미공개 중요정보 이용 가능성 등을 고려해 이사회에 별도로 보고하지 않았다.
특별위원회는 향후 김 대표와 원 대표로부터 거래 과정과 관련한 자료를 제출받아 이해상충 여부 등을 함께 검토할 예정이다. 가비아 이사회는 특별위원회 검토 결과를 바탕으로 이번 공개매수에 대한 최종 의견 표명 여부를 결정한다.
가비아 이사회는 "전체 주주와 회사에 대한 이사의 충실의무에 입각해 최선의 판단을 내리고자 한다"며 "이번 공개매수와 관련해서도 특별위원회를 중심으로 독립적이고 공정한 검증이 이뤄질 수 있도록 최선을 다하겠다"고 강조했다.