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“대주주 지분 먼저 턴 뒤 공개매수는 소액주주에 불리 ”…운용사 18곳, 제도개선 촉구나서

수탁고 87조 운용사, 1일 본회의 보류 촉구
“대주주 먼저 말고 모든 주주 같은 비율로 사라”

여의도 증권가 [연합뉴스]국내외 자산운용사 18곳이 다음달 1일 국회 본회의에 오를 예정인 의무공개매수제도 정무위원회안의 처리 보류를 촉구했다. 의무매수 물량인 ‘50%+1주’는 유지하되 인수자가 지배주주 지분을 먼저 사들이는 ‘선행매수’를 막아야 일반주주의 매각 기회가 보장된다는 주장이다.

29일 금융투자업계에 따르면 합산 수탁고 87조원 규모의 이들 운용사는 공동성명을 내고 이같이 요구했다. 운용사들은 제도 도입 자체에는 찬성하면서도 현행안이 지배주주와 일반주주 간 매각 기회 격차를 제도로 굳힐 수 있다고 지적했다. 지난 28일 법제사법위원회를 통과한 정무위안은 인수자가 지배주주 지분을 먼저 확보한 뒤 ‘50%+1주’에 모자란 물량만 공개매수로 채우도록 설계돼 있다.

지배주주가 지분 40%를 보유한 회사를 예로 들면 인수자는 이 지분을 먼저 사들인 뒤 일반주주에게서 10%+1주만 추가로 매수하면 된다. 나머지 60%를 쥔 일반주주가 전원 응모하더라도 각자 팔 수 있는 물량은 보유 지분의 약 6분의 1에 그친다. 인수 물량의 80%가 지배주주 몫으로 돌아가는 구조다. 지배주주 지분이 이미 과반이라면 일반주주를 대상으로 한 공개매수는 아예 이뤄지지 않을 수도 있다.

운용사들은 대안으로 ‘비례적 공개매수’를 제시했다. 지배주주도 일반주주와 함께 공개매수에 응모하게 하고, 응모 물량이 매수 예정 물량을 넘으면 동일한 안분비례 원칙을 적용하는 방식이다. 앞선 사례에서 모든 주주가 전량 응모하면 인수자는 지배주주에게서 약 20%, 일반주주에게서 약 30%를 사들이게 된다. 지배주주와 일반주주 모두 보유 주식의 절반가량을 같은 가격에 넘기게 되는 것이다.

이 방식에서도 인수자가 사들이는 총수량과 가격은 달라지지 않는다. 인수 비용은 그대로 두고 매각 기회만 주주 간에 다시 나누자는 것이다. 금융위원회는 경영권 변경 과정에서 일반주주에게도 경영권 프리미엄이 반영된 가격에 주식을 팔 기회를 주되, 잔여 지분 전량 매수에 따른 인수 비용 급증과 인수·합병(M&A) 위축을 막기 위해 ‘50%+1주’ 방식을 택했다. 비례적 공개매수를 도입하면 비용 부담 제한이라는 정책 목표를 지키면서도 일반주주 보호라는 도입 취지를 온전히 살릴 수 있다는 게 운용사들의 논리다.

운용사들은 현행안의 일반주주 보호 장치가 과거 국내 제도나 해외 주요국보다 약하다고 지적했다. 1997년 도입됐다가 이듬해 폐지된 국내 의무공개매수제도 역시 ‘50%+1주’ 방식이었지만, 지분 25% 이상을 취득하려면 원칙적으로 공개매수를 거치도록 해 지배주주 지분만 선별적으로 사들이는 거래를 제한했다. 해외 주요국은 설계 방식은 다르지만 일반주주의 매각 기회를 보장하는 장치를 갖추고 있다. 영국은 의결권 30% 이상을 취득하면 원칙적으로 의무매수 제안이 발동하고, 유럽연합(EU) 지침은 지배권 취득자가 모든 주주의 보유 주식 전부를 대상으로 매수 제안을 하도록 규정한다.

법이 시장 관행보다 오히려 후퇴할 수 있다는 우려도 제기됐다. 오스템임플란트와 루트로닉, 제이시스메디칼 등의 경영권 거래에서는 법적 의무가 없었는데도 일반주주에게 지배주주와 같은 가격으로 폭넓은 매각 기회가 주어졌다. 운용사들은 부분매수와 선행매수를 함께 허용하는 규정이 생기면 인수자들이 법이 정한 최소 기준에 맞춰 거래를 설계할 유인이 커질 것이라고 우려했다.

논쟁의 초점이 ‘얼마나 사야 하느냐’에서 ‘누구에게서 사야 하느냐’로 옮겨가면서, 이번 공방은 국내 M&A에서 경영권 프리미엄과 매각 기회를 주주 간에 어떤 원칙으로 나눌지를 가르는 시험대가 되고 있다. 운용사들은 30일 공동 기자회견을 열고 선행매수 배제와 비례적 공개매수 도입을 거듭 촉구할 예정이다.