구글 제미나이의 도움을 받아 제작한 이미지입니다.다만 매각 공시 이후 주가가 주식매수청구 가격인 40만원선에 한 발 가까워지면서 주주들의 청구 유인은 줄고 있다. 매수청구 시작 전까지 주가가 40만원을 넘어설지가 이번 거래 성사의 분수령이 될 전망이다.
1일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 현대모비스는 지난달 30일 이사회에서 램프 사업부문을 물적분할해 비상장 신설회사 현대모비스 램프(가칭)를 설립하고, 신설회사 지분 전량을 프랑스 OP모빌리티에 매각하는 안건을 승인했다. 매각가는 공시에 명시하지 않았지만 6000억원 수준으로 알려졌다.
공시 이후 현대모비스 주가는 빠르게 상승했다. 이사회 전날 종가는 36만7000원이었지만, 공시 당일 애프터마켓에서는 38만4500원으로 거래를 마쳤다. 1일 프리마켓에서는 39만3000원을 넘어서며 이사회 전날보다 7%가량 오르기도 했다.
물적분할은 특정 사업부문을 떼어내 새 회사를 세운 뒤 기존 회사가 신설회사 지분 100%를 보유하는 방식이다. 일반적으로 물적분할 이후 자회사를 상장하면 모회사 주주의 지분가치가 희석될 수 있다는 논란이 발생한다. 그러나 이번 거래는 신설회사를 상장하지 않고 지분 전량을 외부에 매각하는 구조여서 이 같은 우려를 피해갈 수 있다.
대신 물적분할에 적용하는 주식매수청구권이 변수로 남아 있다. 주식매수청구권은 분할에 반대하는 주주가 회사에 보유 주식을 정해진 가격으로 매수해 달라고 요구할 수 있는 권리다.
현대모비스는 주식매수청구 금액이 2300억원을 넘으면 이사회 결의로 분할을 중지하거나 철회할 수 있다고 공시했다. 물적분할은 신설회사 지분을 매각하기 위한 선행 절차인 만큼 분할을 철회하면 현재 구조의 매각도 차질을 빚게 된다.
주식매수청구 가격은 주당 40만8394원이다. 청구 한도를 주식 수로 환산하면 56만3182주로 발행주식의 0.63%에 해당한다. 금액으로는 매각가 6000억원의 38% 수준이다.
주식매수청구 가격은 최근 2개월과 1개월, 1주일간의 가중평균 주가를 산술평균해 산정한다. 이번에는 8월14일 주가가 54만7000원까지 오르는 등 산정 기간에 포함된 고점 구간의 영향으로 2개월 평균 주가가 44만9919원으로 집계됐다. 이에 따라 주식매수청구 가격은 이사회 전날 종가보다 11.3% 높은 주당 40만8394원으로 결정했다.
기존 주주에게 청구 가격은 일종의 하방 방어선이다. 시장 주가가 청구 가격보다 높으면 시장에서 주식을 파는 편이 유리하고, 주가가 청구 가격을 밑돌 때만 회사에 매수를 요구할 실익이 생긴다. 청구 대금도 청구 기간 종료 후 한 달 안에 지급하기 때문에 자금이 묶이는 기간까지 고려하면 현재 주가 수준에서는 매수청구의 매력이 크지 않다.
매수청구권을 행사할 수 있는 주주도 제한적이다. 공시 전에 주식을 매수했거나, 공시 다음 영업일까지 매매계약을 체결한 물량만 대상이다. 공시 이후 새로 매수한 주식에는 권리를 부여하지 않는다.
오는 15일 주주명부에 등재돼 있어야 하며 반대 의사를 서면으로 통지한 뒤 주주총회에서 찬성하지 않아야 한다. 이후 청구 기간에 서면으로 매수청구를 마칠 때까지 해당 주식을 계속 보유해야 한다.
다만 청구 금액이 한도를 넘는다고 해서 분할을 자동으로 철회하는 것은 아니다. 철회 여부는 이사회가 결정한다. 2300억원은 올해 6월 말 별도 기준 현대모비스의 현금및현금성자산 4148억원의 55% 수준이다. 기타금융자산도 4조7368억원에 달하는 만큼 현대모비스가 주식매수청구 대금을 부담하고 거래를 진행할 여력은 충분하다는 평가가 나온다.
주주총회 표결에 대한 부담은 상대적으로 작다. 물적분할은 출석 주식의 3분의 2 이상이면서 발행주식의 3분의 1 이상이 찬성해야 하는 특별결의 사항이다. 6월 말 기준 최대주주인 기아와 특수관계인의 지분율이 32.70%에 달한다. 5% 이상 주주인 국민연금공단의 지분율은 9.63%로 국민연금의 표결 방향이 주요 변수로 꼽힌다.
거래 종결까지 거쳐야 할 절차도 남아 있다. 일정은 △10월15일 주주확정기준일 △11월24일 임시주주총회 △11월24일부터 12월14일까지 주식매수청구 기간 △11월25일부터 12월28일까지 채권자 이의제출 기간 순이다.
분할기일은 내년 4월1일로 예정돼 있다. OP모빌리티는 기업결합 심사 등을 거쳐 내년 하반기 거래를 종결하는 것을 목표로 하고 있다. 해외 램프 사업 지분은 현지 절차를 거쳐 별도로 이전된다.
현대모비스 관계자는 "미래 모빌리티 전환을 위해 필요한 사업 체질 강화의 중요한 전환점으로서 궁극적으로 기업 가치와 주주 가치를 제고하는 데 기여할 것"이라고 전했다.