회사는 중복상장 아니라고 판단, 실제 심사 남아
규제 강화 속 바이오 자회사 상장 전략 가늠자
노바셀테크놀로지가 코스닥 상장예비심사를 청구하며 본격적인 기업공개(IPO) 절차에 돌입한 가운데 중복상장 판단 여부에 관심이 모아지고 있다. 노바셀의 최대주주는 코스닥 상장사인 동구바이오제약으로 거래소가 최대주주의 지분율뿐 아니라 실질적인 지배력과 경영 영향력을 어떻게 판단할지가 이번 상장심사의 주요 변수라는 지적이다.
13일 한국거래소에 따르면 노바셀테크놀로지는 지난달 코스닥 상장예비심사를 청구했다. 현재 노바셀테크놀로지의 최대주주는 동구바이오제약으로 지분 16.8%를 보유하고 있다.
펩타이드 신약 개발…휴온스·동구바이오에 기술이전
노바셀테크놀로지는 동구바이오제약이 사업부를 물적분할하거나 직접 설립한 자회사는 아니다. 2000년 포스텍 연구진을 주축으로 설립된 바이오벤처로 출발했으며 이태훈 대표가 경영을 이끌어왔다.
회사의 핵심 경쟁력은 염증 해소를 유도하는 펩타이드 기반 면역치료제 신약 개발 기술이다. 연구개발 초기 단계부터 국내 제약사들과 공동연구 및 기술이전을 추진하는 전략을 취하고 있다.
대표 파이프라인인 안구 건조증 치료제는 2020년 전략적투자자(SI)인 휴온스에 기술이전됐다. 현재 임상 2상을 진행하고 있다. 아토피피부염 치료제 'NCP112'는 동구바이오제약과 공동연구를 거쳐 올해 2월 동구바이오제약에 기술이전됐으며 국내 임상 2상 시험계획도 승인받았다.
동구바이오 종속 아닌 '관계기업'…실질 지배력 관건
동구바이오제약은 2012년 노바셀테크놀로지에 약 50억원을 투자해 지분 약 30%를 확보하며 최대주주로 올라섰다. 이후 외부 투자 유치와 증자 과정에서 지분율은 현재 16%대로 낮아졌다.
회계상으로도 노바셀은 동구바이오의 종속기업이 아닌 관계기업으로 분류돼 있다. 이사회 5명 가운데 동구바이오 측 인사도 1명에 그친다. 노바셀과 상장 주관사인 키움증권은 이러한 지분율과 경영구조를 근거로 현행 중복상장 가이드라인상 심사 대상에 해당하지 않는다고 판단해 예심을 청구했다.
지난 8월 시행된 중복상장 제도 개선안은 모회사 일반주주의 권익을 침해하는 이른바 '비대칭적 중복상장'을 원칙적으로 제한하는 데 초점을 맞추고 있다. 물적분할 자회사의 상장에는 모회사 주주동의 절차를 강화하고, 그 밖의 중복상장 사례도 모회사 일반주주 보호 여부를 상장심사에서 들여다보도록 했다.
노바셀은 독립 바이오벤처에 동구바이오가 후속 투자해 최대주주가 된 사례라는 점에서 전형적인 물적분할 자회사와는 다르다. 다만 거래소는 지분율뿐 아니라 이사회 구성과 주요 의사결정 과정 등 실질적인 지배관계를 종합적으로 판단하는 만큼, 회사와 주관사가 내린 중복상장 비대상 판단이 실제 심사에서도 받아들여질지는 지켜봐야 한다.
좁아진 상장 문…바이오 업계 자금조달 전략 난항
노바셀테크놀로지가 상장예비심사를 청구한 반면, 다른 상장사 계열 바이오기업들은 IPO와 자금조달 전략에 어려움을 겪고 있다.
일동제약은 2023년 물적분할해 설립한 유노비아를 올해 6월 다시 흡수합병했고, 최근에는 아이디언스의 외부 투자자 지분도 직접 인수하기로 했다. 바이오 투자시장 침체에 더해 중복상장 규제 강화도 자회사 전략을 재검토하는 배경 중 하나로 거론된다.
드림씨아이에스 자회사 메디팁 역시 실적을 기반으로 일반상장을 준비해왔지만 중복상장 이슈가 주요 변수로 부각되면서 상장 일정이 길어지고 있다. 티움바이오 자회사 프로티움사이언스도 향후 IPO를 목표로 하고 있지만 중복상장 가능성이 상장 전략뿐 아니라 투자유치 과정에서도 부담 요인으로 작용하고 있다.
업계 관계자는 "중복상장 이슈가 불거지면서 예정됐던 투자유치가 무산되거나 지연돼 자금 운용에 어려움을 겪는 기업들이 적지 않다"며 "상장과 투자유치 외에 새로운 자금조달 방안을 찾으며 버티는 상황"이라고 말했다.
노바셀의 상장심사 결과는 향후 유사한 기업들의 중복상장 판단에 참고 사례가 될 전망이다.